В 2006 году компания заключила с Правительством Москвы инвестконтракт на строительство административного торгового комплекса с подземной автостоянкой в центре Москвы, на Никитском бульваре (позже контракт возобновили на неопределенный срок). Для реализации инвестпроекта компания получила в аренду участок.
В 2017-м компания обанкротилась, а спустя пару лет конкурсный управляющий продал права требования по инвестконтракту нескольким лицам. Часть прав, включая право аренды участка, ушла на торгах за 221 млн руб. Покупатель оплатил эту сумму.
Несмотря на это, Департамент городского имущества Москвы (ДГИ) в 2021-2022 годах взыскал накопившийся долг по арендной плате с прежнего инвестора-банкрота (дело № А40-41195/2021 и другие). Суд отверг возражения ответчика, что платить должна новая компания. Ведь в ЕГРН не было зарегистрировано ее право, а к тому же, цессия произошла без согласия ДГИ.
Новый иск
После того, как с банкрота взыскали 7,5 млн руб. задолженности по аренде, он все-таки предпринял попытку взыскать эти деньги со своего цессионария как неосновательное обогащение. В обоснование иска он указывал на осведомленность ответчика. Тот знал, что договор аренды предусматривает платежи, и был в курсе, что участок можно использовать исключительно для реализации инвестпроекта — строительства запланированного объекта. Все это подтверждается документами.
Ответчик возражал, что право аренды не переходило в порядке, который установлен законом. Следовательно, он не должен платить за участок.
Три инстанции с этим согласились. Они указали, что передача прав и обязанностей по аренде ничтожна без регистрации и согласия арендодателя. К тому же, они учли выводы судов по делам, где долги взыскали с прежнего инвестора.
Решение ВС
Прежний инвестор обратился с жалобой в экономколлегию и указал, что торги по продаже активов не признавались недействительными, обязательства по договору цессии исполнены, поэтому арендную плату надо взыскивать с фактического пользователя участка, а не с банкрота, который после уступки не вправе его использовать.
Экономколлегия прислушалась к этим доводам и указала: «Фактический владелец имущества все еще обязан вносить плату в отсутствие согласования уступки права аренды с арендодателем и государственной регистрации договора аренды, пусть даже имущество получено по недействительной сделке».
Поскольку иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения, следовало установить, пользовался ли участком ответчик или кто-то еще. Они оставили без должного внимания тот факт, права и обязанности по инвестдоговору продавались нескольким лицам. Суды не дали правовую оценку переходу прав как к ответчику, так и другому соинвестору.
В итоге дело направили на новое рассмотрение.
Определение ВС № 305-ЭС23-18765 от 8 февраля по делу № А40-127277/2022