Арбитражный суд Московского округа отменил решения нижестоящих судов по спору о взыскании убытков при расторжении договора аренды государственного земельного участка. Суд разъяснил принципы определения оснований для компенсации и ее размера.
История спора
ООО «Траско-XXI» арендовало земельный участок площадью 218 000 кв. м на улице Бестужевых в Москве для строительства магазина. Договор заключили еще в 1996 году сроком на 49 лет. В 2014 году компания получила разрешение на строительство и начала подготовительные работы, но не смогла завершить проект из-за массовых протестов местных жителей.
Одновременно Градостроительно-земельная комиссия Москвы изменила правовой режим участка, установив нулевые показатели застройки и определив основное назначение как «благоустройство и озеленение». В марте 2022 года Департамент городского имущества расторг договор аренды в одностороннем порядке из-за неосвоения участка.
Арендатор потребовал возмещения убытков в размере 324 млн руб. В эту сумму вошли затраты на подготовку строительства и упущенную выгоду.
Суд первой инстанции отказал в иске, но апелляция частично удовлетворила требования и взыскала с Департамента 105 млн руб.
Что решила кассация
Суд подчеркнул: возможность взыскания убытков при расторжении договора зависит от причин прекращения обязательств. Арендодатель обязан обеспечить арендатору беспрепятственное пользование земельным участком в соответствии с его назначением. В спорном случае договор прямо гарантировал «право пользования земельным участком без каких-либо препятствий и вмешательства».
Кассация указала, что судам необходимо установить первоначальную причину невозможности завершения строительства: действия арендодателя по изменению градостроительной документации, протесты жителей или поведение самого арендатора. От этого зависит правовая квалификация основания расторжения договора и возможность привлечения к ответственности.
Суд обратил внимание на пункт договора, который относит «общественные беспорядки и забастовки» к форс-мажорным обстоятельствам. Если протесты жителей квалифицируются как непреодолимая сила, это исключает ответственность арендодателя и влияет на размер возможных убытков.
Особое внимание кассация уделила расчету размера компенсации. Суд разъяснил, что при взыскании убытков применяется модель «позитивного интереса». То есть, истец должен быть поставлен в положение, которое существовало бы при надлежащем исполнении договора. При этом нельзя включать в убытки расходы, которые арендатор понес бы в любом случае.
Апелляционный суд не учел договорное условие о том, что при досрочном расторжении по вине арендодателя размер убытков определяется «исходя из рыночной стоимости построенного улучшения или в размере инвестиций, произведенных арендатором». Стороны фактически ограничили компенсацию только понесенными на улучшение участка расходами, изменив модель взыскания с позитивного на негативный интерес.
В результате суд направил дело на новое рассмотрение с указанием установить истинную причину невозможности строительства, дать правовую квалификацию основания расторжения договора и определить размер убытков в соответствии с договорными условиями.
С учетом этих разъяснений АС Московского округа отменил все предыдущие решения и направил дело на новое рассмотрение.
Постановление № Ф05-4300/2025 от 23 мая по делу № А40-146996/2023